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上市公司监事会工作指引(下,第五十五条至第七十四条)

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第八节  召开监事会会议  
第五十五条 会议召开 
监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议召开次数依照公司章程的相关规定执行。 
监事会会议因故不能如期召开,应就改期事宜征得全体监事的同意,已就召开监事会事宜发布公告的,应公告说明改期原因。 
倡导推荐事项: 
1、为提高监事会监督的有效性,建议公司监事会建立充分发挥外部监事或独立监事作用的相关制度。如: 
(一)当全部外部监事一致同意时,有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会或临时股东会,监事会应在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见; 
(二)当全部外部监事书面提议时,监事会应召开监事会会议; 
(三)当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时,可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案,监事会应予以采纳。 
提醒关注事项: 
1、《公司法》(2014年修订)第一百一十九条规定:“监事会每六个月至少召开一次会议”。但由于上市公司定期报告需监事会审核,因此,监事会定期会议召开的次数原则上不应少于公司定期报告审议的次数; 
2、根据工作需要,出现下列情况之一的,监事会应及时(建议十日内)召开临时会议: 
(一)任何监事提议召开时; 
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; 
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; 
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; 
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时; 
(六)证券监管部门要求召开时; 
(七)《公司章程》规定的其他情形。 
 第五十六条 会议召开形式 
监事会会议,特别是监事会定期会议,原则上应以现场方式召开。特殊情况下,监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。 
倡导推荐事项; 
1、为保证会议的严肃性和会议效果,通讯会议方式不宜作为监事会现场会议的主要形式; 
2、建议公司制定相关制度,规定以通讯方式召开监事会会议时,会议召集人要向监事说明具体的特殊情况,,且监事要在会后按规定及时将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至公司负责监事会日常工作的机构。  
第五十七条 定期会议提案 
在召开监事会定期会议通知发出前,监事会应向全体监事征集会议提案。 
倡导推荐事项; 
1、为保护公司员工的权益,建议监事会召开定期会议前,职工监事在注意相关保密要求的情况下,就议题向公司员工征求意见。 
 第五十八条  临时会议提议 
监事提议召开监事会临时会议的,应通过监事会日常办事机构或者直接向监事会主席提交书面提议。 
在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内,监事会日常办事机构应发出召开监事会临时会议的通知。 
监事会日常办事机构怠于发出会议通知的,提议监事可以向证券监管部门报告。 
提醒关注事项: 
1、监事提议召开监事会临时会议的书面提议需由发出提议的监事本人签字; 
2、监事提议召开监事会临时会议的书面提议应载明下列事项: 
(一)提议监事的姓名; 
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由; 
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; 
(四)明确和具体的提案; 
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。  
第五十九条 会议通知 
监事会召开会议(含定期会议和临时会议)时,应提前将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交监事。非直接送达的,须进行确认并做相应记录。 
紧急情况下,需要尽快召开监事会临时会议的,可以通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。 
监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的,应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。 
倡导推荐事项: 
1、建议定期会议的会议通知提前10天提交全体监事,临时会议的通知提前5天提交全体监事;
 提醒关注事项: 
1、监事会会议通知应至少包括以下内容: 
(一)举行会议的日期、地点和会议期限; 
(二)事由及议题; 
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 
(四)监事表决所必需的会议材料; 
(五)监事应亲自出席会议的要求; 
(六)发出通知的日期; 
(七)联系人和联系方式; 
(八)公司章程规定的其他内容。 
2、情况紧急下,通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议,口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第(一)、(二)项,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 
第六十条 会议主持 
监事会主席召集和主持监事会会议。 
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席(如有)召集和主持监事会会议。 
监事会副主席(如有)不能履行职务或者不履行职务,以及没有监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。  
第六十一条 会议记录 
监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 
出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载,对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,可向监管部门报告或发表公开声明。 
提醒关注事项: 
1、会议记录应包括以下内容: 
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式; 
(二)会议通知的发出情况; 
(三)会议召集人和主持人; 
(四)会议出席情况; 
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; 
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); 
(七)与会监事认为应记载的其他事项。 
 第六十二条 会议决议 
监事会会议表决实行一人一票。 
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应要求其重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 
监事会决议应经全体监事半数以上通过,经与会监事签字确认。 
倡导推荐事项; 
1、建议监事会会议表决以记名和书面等方式进行。如以举手表决的方式进行,需进行详细明确的会议记录; 
2、建议公司在监事会议事规则中规定“一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三人之一以上监事的委托”。
 提醒关注事项: 
1、监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的,应事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他监事代为出席。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的,会后应及时审查会议决议及记录;  
第六十三条  会议决议公告 
上市公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所,经证券交易所登记后披露监事会决议公告。 
监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 
提醒关注事项: 
1、监事会决议公告应包括下列内容: 
(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明; 
(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; 
(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由; 
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。  
第六十四条 会议决议的执行 
监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议,要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。 
监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。  
第六十五条 会议档案的保存 
监事会会议档案,包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、会议记录(需经与会监事签字确认)、决议公告等,由专人负责保管。 
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年,也可根据公司具体情况,按公司章程中规定会议记录的保管期限进行妥善保存。
第四章  监事的义务与法律责任  
第六十六条 忠实勤勉义务 
上市公司监事应遵守国家法律、行政法规和公司章程,行使职权应符合相关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程的规定,并在公司章程、股东大会决议授权范围内开展工作。 
公司监事违反相关规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。同时,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 
倡导推荐事项; 
1、为充分发挥职工监事作用,保护职工正当、合法权益,建议职工监事定期向职工代表大会或职工大会报告工作。 
提醒关注事项: 
1、监事不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益,不得因其作为监事身份从第三方获取不当利益; 
2、监事应保护上市公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产; 
3、监事不得利用公司为其支付应由其个人负担的费用; 
4、监事不得利用其关联关系损害公司利益,不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段,规避关联交易决策程序和信息披露要求; 
5、监事不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务; 
6、监事不得侵占公司的财产,不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。经股东大会同意与公司订立合同或进行交易的,应严格遵守公平性原则; 
7、建议公司在监事会议事规则或其他相关制度中明确,监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议(含第五十四条中以通讯方式召开的监事会会议)。如不能出席会议,应审慎选择受托人代为出席。 
8、监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免; 
9、原则上1名监事不得接受超过2名及以上的监事委托代为出席监事会。
第六十七条 积极配合日常监管义务 
上市公司监事应积极配合监管部门和证券交易所的日常监管,积极向当地证监局和证券交易所报告公司和公司董事会、高级管理层及其成员存在的重大违规情况,在规定期限内回答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料,按时参加证券交易所的约见谈话,并按照证券交易所要求按时参加证券交易所组织的会议。  
第六十八条 签署声明与承诺书的义务 
上市公司监事应在公司股票首次上市前(新任监事在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内),签署《监事声明及承诺书》,并向证券交易所提交。 
股票退市后重新上市的上市公司监事,应在股票重新上市前签署《声明及承诺书》,并向证券交易所提交。 
提醒关注事项: 
1、监事签署《监事声明及承诺书》时,应由律师解释该文件的内容,监事在充分理解后签字并经律师见证。 
2、监事应在《监事声明及承诺书》中声明: 
(1)持有本公司股票的情况; 
(2)有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件受查处的情况; 
(3)参加证券业务培训的情况; 
(4)其他任职情况和最近五年的工作经历; 
(5)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况; 
(6)证券交易所认为应声明的其他事项。
 3、监事应保证《监事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
4、声明事项发生变化时(持有本公司股票的情况除外),监事应自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向证券交易所和公司提交有关最新资料。 
5、监事应在《监事声明及承诺书》中作出承诺: 
(1)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务; 
(2)遵守并促使本公司遵守证券交易所相关规定,接受证券交易所监管;  
(3)遵守并促使本公司遵守《公司章程》; 
(4)监督董事和高级管理人员遵守其承诺; 
(5)证券交易所认为应履行的其他职责和应作出的其他承诺。 
6、上市公司在进行重大资产重组时,公司监事应出具承诺,保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 7、股票退市后重新上市的上市公司监事,应在《声明及承诺书》中承诺自公司股票重新上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。  
第六十九条 按规定买卖、转让本公司股票的义务 
上市公司监事应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 
上市公司监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律,以及证券监管部门、证券交易所的相关部门规章、规范性文件的相关规定,严格按照相关规定买卖、转让本公司股票及其衍生品种。 
提醒关注事项: 
1、上市公司监事及配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书; 
2、上市公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上市公司监事离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定的,从其章程规定; 
3、公司监事将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有; 
4、上市公司监事应在下列时间内委托公司向证券交易所申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等),保证其申报数据的真实、准确、及时、完整,同意证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任: 
(1)新上市公司的监事在公司申请股票上市时; 
(2)新任监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日内; 
(3)现任监事在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内; 
(4)现任监事在离任后二个交易日内; 
(5)证券交易所要求的其他时间。
5、上市公司监事及配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种: 
(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起至最终公告日; 
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; 
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; 
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 
6、上市公司监事应采取必要措施,提醒、防止下列自然人、法人或其他组织进行因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: 
(1)公司监事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; 
(2)公司监事控制的法人或其他组织; 
(3)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司监事有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
 7、创业板上市公司监事和在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致监事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。上市公司董事、
监事和高级管理人员应在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出以上承诺。自上市公司向交易所申报监事离职信息之日起,离职人员所持股份将按规定予以锁定。自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予以锁定。上市公司监事和所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满,且解除限售的条件满足,可委托上市公司向证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。  
第七十条 与履职相关的报告与披露义务 
上市公司监事应严格按照有关规定履行履职相关的报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 监事及其一致行动人、实际控制人,应将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司,并由公司报证券交易所备案。 
提醒关注事项: 
1、监事需要接受披露事项包括: 
(一) 需要披露的会议决议事项; 
(二) 需要出具的明确的审核意见; 
(三) 需要披露的个人信息; 
(四) 持有本公司股票和债券的情况。公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况; 
(五)其他依法需要披露的信息。  
第七十一条 利用职务之便操纵上市公司进行违规操作的法律责任 
上市公司的监事违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事违规行为,致使上市公司利益遭受重大损失的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金;致使上市公司利益遭受特别重大损失的,处三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金。
 提醒关注事项: 
1、上述违规行为主要包括: 
(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的; 
(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的; 
(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;
(四)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;
(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;
(六)采用其他方式损害上市公司利益的。  
第七十二条  信息披露违规的连带责任  上市公司信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,上市公司监事应承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。  
第五章 附则  
第七十三条 针对特定上市公司的特别规定  
国务院对国务院派出监事会的国有大型重点企业和国有金融机构监事会及其成员另有规定的,如有抵触、冲突之处,从其规定。 
作为上市公司的国有资本控股公司,国家国有资产管理部门对其监事会及成员另有规定的,如有抵触、冲突之处,从其规定。 
作为上市公司的商业银行、保险公司、证券公司、期货公司、信托公司、资产管理公司等金融机构,相关监管机构对其监事会及成员另有规定的,如有抵触、冲突之处,从其规定。 
深圳证券交易所对中小板、创业板上市公司监事会有特别规定的,如有抵触、冲突之处,从其规定。 
境内外同时上市的上市公司,境外上市地有特别规定的,如有抵触、冲突之处,从其规定。  
第七十四条 指引解释及实施时间     
本指引由中国上市公司协会负责解释。 
本指引中“及时”、“重大”等名词,参照中国证监会及证券交易所相关规定。 
本指引相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件不一致时,以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关条款为准。     
本指引自发布之日起施行。



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