第八章 公司董事、监事、高级管理人员的 资格和义务
第一百七十八条 有下列情形之一的,不得担任公司的董 事、监事、高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被判处缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
第一百七十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职 权谋取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百八十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)利用职权收受贿赂或者其他非法收入;
(四)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(五)擅自披露公司秘密;
(六)违反对公司忠实义务的其他行为。
第一百八十三条 董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行 交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规 定经董事会或者股东会决议。董事会决议时,关联董事不得参与 表决,其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董 事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。
董事、监事、高级管理人员的近亲属,董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、监 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或 者进行交易,适用前款规定。
第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是,有下列 情形之一的除外:
(一)已经向董事会或者股东会报告,并经董事会或者股东会决议通过;
(二)已经向董事会或者股东会报告,但董事会或者股东会明确拒绝该商业机会; (三)根据法律、行政法规或者公司章程的规定,公司不能利用该商业机会。
第一百八十五条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告,并经董事会或者股东会决议,不得自营或者为他 人经营与本公司存在竞争关系的同类业务。
第一百八十六条 董事、监事、高级管理人员违反本法第一 百八十二条至第一百八十五条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百八十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事有前条规定的情形的,前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
本条第一款、第二款所称的董事会、董事、高级管理人员、 监事会、监事,包括全资子公司的董事会、董事、高级管理人 员、监事会、监事。
第一百八十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。
第一百九十条 董事、高级管理人员执行职务,给他人造成损害的,公司应当承担赔偿责任;董事、高级管理人员存在故意 或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
第一百九十二条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或续保后,董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第九章 公司债券
第一百九十三条 本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、按照约定还本付息的有价证券。
公司债券的发行和交易应当符合 《中华人民共和国证券法》的规定。
第一百九十四条 发行公司债券的申请经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册后,应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法应当载明下列主要事项:
(一)公司名称;
(二)债券募集资金的用途;
(三)债券总额和债券的票面金额;
(四)债券利率的确定方式;
(五)还本付息的期限和方式;
(六)债券担保情况;
(七)债券的发行价格、发行的起止日期;
(八)公司净资产额;
(九)已发行的尚未到期的公司债券总额;
(十)公司债券的承销机构。
第一百九十五条 公司以实物券方式发行公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事 项,并由法定代表人签名,公司盖章。第一百九十六条 公司债券应当为记名债券。
第一百九十七条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根 簿。
发行公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:
(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;
(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;
(三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;
(四)债券的发行日期。
第一百九十八条 公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
第一百九十九条 公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。
第二百条 公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、 行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
第二百零一条 上市公司经股东会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当经国务院证券监督 管理机构注册。
发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数 额。
第二百零二条 发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股 票或者不转换股票有选择权。
第十章 公司财务、会计
第二百零三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第二百零四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第二百零五条 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
第二百零六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百零七条 公司违反本法规定在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零八条 股东会作出分配利润的决议的,董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配;公司章程或者股东会决议另有规定的除外。
第二百零九条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为 公司资本公积金。
第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百一十一条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,按照公司章程的规定,由股东会、董事会或者监事会决定。
公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。
第二百一十二条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十三条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。
对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第二百一十五条 公司与其持股超过百分之九十以上的公司合并,被合并的公司不需经股东会决议,但应当通知其他股东, 其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议;但是,公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。
第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到 通知的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十 日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十条 公司减少注册资本,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十一条 公司依照本法第二百一十条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损,但不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
按照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定, 但应当在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。
公司按照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。
第二百二十二条 违反本法规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
第二百二十三条 有限责任公司增加资本时,股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
股份有限公司为增加资本发行新股时,股东不享有优先认购权,公司章程另有规定或者股东会决议赋予股东优先认购权的除外。
第二百二十四条 有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规 定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第十二章 公司解散和清算
第二百二十五条 公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销;
(五)人民法院依照本法第二百二十七条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过统一的企业信息公示系统予以公示。
第二百二十六条 公司有前条第一款第一项、第二项情形, 且尚未向股东分配财产的,可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十七条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百二十八条 公司因本法第二百二十五条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。
清算组由董事组成,但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。
第二百二十九条 公司依照前条第一款的规定应当清算,逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法 院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。
公司因本法第二百二十五条第一款第四项的规定而解散的, 作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记 机关,可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持 有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十四条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
第二百三十六条 公司在存续期间未产生债务,或者已清偿全部债务的,经全体股东承诺,可以通过简易程序注销公司登 记。
通过简易程序注销公司登记,应当通过统一的企业信息公示系统予以公告,公告期限不少于二十日。公告期限届满后,未有异议的,公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登 记。
公司通过简易程序注销公司登记,股东对第一款规定的内容承诺不实的,应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百三十七条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销,满三年未清算完毕的,公司登记机关可以通过统一的企业信息公示系统予以公告,公告期限不少于六十日。公告期限届满 后,未有异议的,公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的,原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百三十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。
第十三章 外国公司的分支机构
第二百三十九条 本法所称外国公司,是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司。
第二百四十条 外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构,必须向中国主管机关提出申请,并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件,经批准后,向公司登记机关依法办 理登记,领取营业执照。
外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
第二百四十一条 外国公司在中华人民共和国境内设立分支 机构,必须在中华人民共和国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人,并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应 的资金。
对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的,由国务院另行规定。
第二百四十二条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
第二百四十三条 外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。
第二百四十四条 经批准设立的外国公司分支机构,在中华人民共和国境内从事业务活动,必须遵守中国的法律,不得损害中国的社会公共利益,其合法权益受中国法律保护。
第二百四十五条 外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时,必须依法清偿债务,依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前,不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。
第十四章 法律责任
第二百四十六条 违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或 者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上二十 万元以下的罚款;情节严重的,处以二十万元以上一百万元以下 的罚款,吊销营业执照。
第二百四十七条 公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的 罚款。
第二百四十八条 公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分 之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百四十九条 有下列行为之一的,由县级以上人民政府财政部门责令改正,对公司处以五十万元以下的罚款,情节严重的,处以五十万元以上两百万元以下的罚款;对直接负责的主管 人员和其他直接责任人员处以五十万元以下的罚款: (一)在法定的会计账簿以外另立会计账簿;
(二)提供虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。
法律、行政法规对违反前款规定行为的处罚另有规定的,从其规定。
第二百五十条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机 关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百五十一条 公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载,或者在未清偿债务前分配公司财 产的,由公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款; 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百五十二条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的,由公司登记机关没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的,由公司登记机关责令改正,情节较重的,处以所得收 入一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该 机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实,给公司债权人造成损失的,除能够证明自己没有过错的外,在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔 偿责任。
法律、行政法规对违反本条规定行为的法律责任另有规定的,从其规定。
第二百五十三条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记 的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予处分。
第二百五十四条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记,或者对符合本法 规定条件的登记申请不予登记的,或者对违法登记进行包庇的, 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。
第二百五十五条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的,或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的,由公司登记机关责 令改正或者予以取缔,可以并处十万元以下的罚款。
第二百五十六条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业 的,或者开业后自行停业连续六个月以上的,可以由公司登记机关吊销营业执照。
公司登记事项发生变更时,未依照本法规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百五十七条 外国公司违反本法规定,擅自在中华人民共和国境内设立分支机构的,由公司登记机关责令改正或者关 闭,可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百五十八条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的,吊销营业执照。
第二百五十九条 公司违反本法规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的,其财产不足以支付时,先承担民事赔偿责任。
第二百六十条 违反本法规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第十五章 附 则
第二百六十一条 本法下列用语的含义:
(一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责 人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百 分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之 五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。
(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十二条 本法自 年 月 日起施行。
