2022年董监高内训培训资料
课程一、国企改革、公司治理与董事履职能力提升（1天，6小时/天）
1、国企改革政策趋势--《国企改革三年行动》要点
2、现代企业制度与公司治理
3、公司治理和董事会建设
4、构建战略董事会
5、董事会的职责与清单管理
6、董事的权利与义务
课程二、公司治理与董监事履职能力提升（张裕国老师，2天，6小时/天）
一、现代企业为什么要建设治理结构
1、现代企业（公司）治理及产生
2、现代企业（公司）治理结构
3、公司治理结构模式
二、深化改革的情况下国有企业治理模式
1、我国公司治理模式
2、深化改革背景下国企治理模式及党组织作用
三、治理结构中股东、董、监事会作用、职责
1、股东会职责及股东权利、义务
2、董事会地位、作用、职责
3、监事会地位、作用、职责
四、董、监事的权利、责任和履职方法
1、董事的权利、责任、履职方法
2、监事的权利、责任、履职方法
五、董、监事监督工作重点
1、董事会对经营层及重大事项监督
2、监事会对董事（会）监督与评价
六、董事有效履行职责
1、董事履职要忠于职守
2、董事要有战略思维意识
3、董事要具备相应的专业素质
七、监事有效履行职责
1、监事履职如何有效发现问题
2、监事如何正确揭示问题
3、监事如何解决揭示问题——成果运用
课程三、 公司治理与董监事履职实务（丁泉老师，2天，6小时/天）
一 、公司治理
（一）公司与公司治理基础知识
问题1 、哪种类型的公司最多？（我国法律环境下的企业类型：国有独资、国有全资、有限责任、股份有限、一人公司、合伙制企业、分公司的等）
范例：公司的力量
问题2、 中国特色的国企“五会一层”公司治理结构（股东（大）会、董事会、监事会、经理层、党委（党组、职工代表大会（职代会）的职能定位）
范例：华为的公司治理
问题3、董事、监事是如何分类的？
范例：外部董事、职工董事委派常见问题
问题4、公司“宪法”-公司章程
范例：法人内部治理及章定事项
问题5、董监高应了解掌握相关法律法规
范例：外部治理及中国特色现代企业制度文件体系（国企改革三年行动相关要求及落实）
问题6、不同类型公司的“三会”设置及议案
范例：三会流程及常见问题
问题7、股权比例及公司控制力
范例：股权九段线及控制权之争
问题8、法人、法定代表人和股权代表是一回事吗？
范例：授权委托及常见问题
问题9、董事会秘书，即董事长秘书，简称董秘？
范例：董秘职责
问题10、双向进入、交叉任职后的董事会决策
范例：党委（党组）前置研究事项及常见问题
小结：中国特色的现代企业制度建设
（二）公司治理现状与存在问题
1、不同机构对中国公司的治理评价结果
2、从万科股权之争看中国特色的公司治理
3、从股权项目审计看子公司的公司治理
4、公司治理存在问题
小结：中国特色的公司治理存在的问题
（三）世界一流企业的公司治理
1、中外世界500强两企业公司治理对比
2、世界一流企业公司治理体现
小结：中国特色的公司治理任重道远
二 、履职实务
（一）董监事业务管理
介绍某央企董监事业务管理、制度建设、主要工作开展情况及董事履职支撑体系建设等
（二）董监事的责权利
董监事的责任、义务、权利，有限责任公司的履职风险，上市公司董监高可能承担的刑事、民事及行政责任，了解履职过程中的高压线与监管红线，董监事的职业生涯规划
（三）履职案例的分享
1、董监事上岗要做的基本功课（应了解哪些任职公司的基本信息、议案处理流程、议案关注要点等）
2、某中外合资公司履职案例-外部董事如何勤勉尽责
3、某陷入治理困境公司履职案例-外部董事如何创造性地开展工作
4、某上市公司监事会的运作
5、履职过程中的其他重点关注事项
小结 董监事应具备的11个意识
（四）业务能力的提升
1、董监事应具备的基本素质和能力
2、信息获取能力
3、战略思维能力
4、风险管理能力
5、财务分析能力（履职重点关注科目，由于财务分析能力提升需要长期积累，提供学习视频课件）
6、其他能力
三、思考体会
（一）公司治理结构与公司治理机制
（二）企业家精神与董监事作用发挥
（三）差异化管控与价值型总部建设
四、答疑
根据课前调查问卷，收集学员提出的共性问题和授课时限要求进一步完善提纲。另可建群，解答学员日常履职过程中遇到的问题。
课程四、 集团治理与董监事规范化运作（李南山老师，2个半天，3小时/半天）
一、国企深化改革和集团加强投资企业的管控
1、国资国企改革目标和现代公司治理建设
2、集团公司治理管控和委派董监事制度（央企案例解析）
3、委派董事监事的主要职责和履职能力（控股与参股实例）
二、董事会规范运作以及委派董事履职实务
1、公司董事会的职能定位、组建与委派董事职责
2、董事的能力素质、职责和履职要求（模拟情景案例分析）
3、董事会会议规则与运营机制（规范董事会职权改革试点）
4、发展战略、投融资重大、收购兼并决策（三种实例解读）
5、董事会绩效管理、评价和激励机制（央企改革实例）
（董事如何应用财务报表解读方法同监事，营运另述）
6、委派董事会的报告程序及责任制度（案例）
三、 监事会规范运作以及委派监事履职实务
1、公司监事会的职能定位、组建与委派监事职责
2、监事的能力素质模型、基本职责和履职要求
3、监事会会议规则与运营机制
4、监事如何进行财务检查（公司财务报告的结构和审读方法）
（常用的财务分析方法和预警指标，董监事如何应用财务报表数据，分析经营风险、评价经营绩效和拟写监督评价报告？）
5、监事监督检查和审计监督联动协作，增强监督合力
6、委派监事报告程序与报告类型（案例）
课程五、董监高履职实务（徐巍老师，2天，6小时/天）
第一部分：董监高的责权利及履职风险
1、董监高的法律地位及权力义务
案例1：浦发银行成都分行案
案例2：五粮液关联交易案
2、董监高的履职风险
案例：方正原董事长行拒缴30万罚款案
3、与履职风险相关的应对策略
案例：迎驾贡酒前职工监事违法买卖股票案
4、“四可”的履职记录制度
案例：新三板中博农畜牧科技刑事处罚案
5、用好申辩权，学会自我保护
案例：佳电股份财务造假申辩报告解读
6、董监高应对舆情风险的两种意识
（1）危机意识
案例：远离身边的三种人
（2）规矩意识
案例：某大型国企董事长专项巡视期间自杀案
第二部分 从瑞幸案件看董监高的能力建设
1、瑞幸的原罪
2、董监高的三种能力和六种思维
案例：基于荣格视角的舞弊行为及人格分析
3、向浑水公司学习履职方法论
望闻问切工作法
案例：卫生间的水龙头
浑水六式
案例：卡森.布洛克调查轶事
四不两直工作法
案例：以武汉疫情防控为例
4、基于人性的风险识别案例
关于塔西陀陷阱
案例：某董事会高管尽职免责案
弱小和无知不是生存的障碍，傲慢才是
案例：从池子事件看中信银行的内控缺陷
关注舞弊三种人
案例：关键岗位为什么不能用穷人（格局）
嫌疑人画像（基于大数据运用）
案例：抓捕某分公司外逃的高管
5、董监高应对外部稽查的安全策略
案例：某单位监听监管调查加重处罚案
案例：陪审计事务所盘点固定资产
第三部分：“检查公司财务”的策略及运用
1、基于“问题和风险为导向”的财务检查
案例：财务检查方案的反向设计
2、基于五大视角看公司的财务管理
案例：3.8亿元活期存款与三重一大
案例：达摩克利斯之剑的价值在于被感知
3、解读 “三张财务报表”
案例：会计事务所主导及合谋的财务造假
4、关于小金库
案例：利用微信群设置小金库案
第四部分：关于董监高的职务行为
1、股东监督制度与“三重一大”制度的无缝对接
案例：反舞弊方案的逆向设计
案例：信任不能代替监督
2、监事会检查公司内控制度实务
案例：某外企员工招聘已婚已育优先策略导致人权歧视案例
3、关于信访举报
案例：某分公司财务经理情人关系案件
案例：基于人性假设的信访反向调查
4、对公司管理者进行履职评价和监督的制衡功能
案例：为什么刘士余被调查期间称呼为同志
5、关于职务消费
案例：董事长每天均报40万花销
课程六、公司法3.0时代高质量发展下的公司治理与董事会规范化运作专题（贺绍奇老师，2天，6小时/天）
第一部分：《公司法》修订主要内容解读
1、公司法修订“四大需要”解读；
2、公司法修订“七大”内容解读；
3、我国现行公司治理存在的主要问题；
4、公司法修订的划时代意义。
第二部分：公司法3.0时代后的公司治理顶层设计
1、有限责任公司的治理；
2、国家出资公司的治理；
3、上市公司的治理；
4、中小微企业的公司治理；
5、公司章程及相关规范体系的建立健全；
6、公司治理规范性、合规性与有效性评价及提升。
第三部分：公司法3.0时代董事会建设
1、公司法3.0时代下董事会的转型；
2、双层制下的董事会建设；
3、单层制下的董事会的建设；
4、董事会效能评估与提升。
第四部分：公司法3.0时代五大支撑体系
1、内控体系；
2、风险管理体系；
3、合规管理体系；
4、违规责任追究体系；
5、战略决策体系。
第五部分：严问责下的董事义务及归责
1、内部董事或执行董事义务及归责；
2、外部董事或非执行董事义务及归责；
3、上市公司独立董事义务及归责；
4、国家出资公司外部董事义务及归责；
5、职工董事的义务及归责；
6、近期上市公司虚假陈述案行政处罚及民事索赔案例评析。
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