关键词：中央企业；依法治企；合规管理；企业治理现代化
推动中央企业全面加强合规管理，提升依法治企水平，加快法治央企建设步伐，是全面贯彻习近平法治思想、坚定不移走中国特色社会主义法治道路、建设法治中国的必然要求。党的二十大报告明确指出：“必须更好发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，在法治轨道上全面建设社会主义现代化国家。”“推进多层次多领域依法治理，提升社会治理法治化水平。发挥领导干部示范带头作用，努力使尊法学法守法用法在全社会蔚然成风。”这些重要论断为中央企业强化依法治企和合规管理指明了着力方向、提供了根本遵循。
一、强化合规管理的四重意义
当前，中央企业正处于全面深化改革的关键阶段，积极构建和完善中国特色社会主义现代企业制度是国企改革的主要方向，而落实中国特色社会主义现代企业制度的基本要求就是企业经营管理必须依法合规。因此，强化合规管理在中央企业改革发展中意义重大。
（一）加快建设世界一流企业的突出任务
众所周知，我国已多年稳居世界第一大出口国地位，也已成为全球最大的对外直接投资流出国。随着国家对企业实施“走出去”战略和对接服务“一带一路”战略的支持力度不断加大，我国企业的国际化发展迎来快速推进和更大空间。与此同时，国际化经营过程中的合规风险随之而来，尤其在欧美发达国家市场，如果对合规风险重视不够、应对不力，可能遭受巨大损失。在境外经营中，企业形象往往代表国家形象。中央企业加快建设世界一流企业，应更加重视严格合规管理、模范遵守国际通行规则和所在国法律，坚持诚信经营，恪守商业信用，注意保护环境，参与公益事业，旗帜鲜明地反对商业贿赂，认真负责地履行社会责任，为树立中国企业良好国际形象发挥主力军作用。
（二）推进企业治理体系和治理能力现代化的内在要求
多年来，中央企业在完善制度体系等方面取得了长足进步，但在制度设计上还没有充分体现依法治企和合规管理的理念和原则，偏重于行政化的治理思维和治理方式，缺乏依法合规管理的长效机制，与现代企业制度要求的法治理念和法治化治理要求还存在一定差距。中央企业要实现高效治理，必须摆脱行政化的治理思维模式，深入开展依法治企和合规管理，努力优化依法治理体系，大胆创新合法合规制度设计，大力推进企业治理体系和治理能力现代化，持续推进企业管理能力提升。
（三）抓好风险控制实现永续发展的必要条件
进入新发展阶段，中央企业迫切需要强化底线思维，提升合规风险导向，并在明确经营风险偏好的基础上，对所经营业务的法律合规风险进行实时监控和防范。从理论上看，以风险为导向的合规管理体系，以风险识别为基础，以合规管理为工具，着重强调结合业务实际，推动风险治理前移，推进合规规则与具体业务的深度融合。在实践中，ISO37301《合规管理体系要求及使用指南》关于公司治理机构和最高管理层的要求提出，应确保在组织内分配和沟通相关角色的职责和权限，治理机构应确保最高管理层根据合规目标的实现情况进行衡量，对最高管理层运行合规管理体系的情况进行监督，最高管理层应为建立、开发、实施、评价、维护和改进合规管理体系，分配足够和适当的资源，确保战略和运营目标与合规义务之间的一致性以及合规绩效与人员绩效考核相结合。由此可见，对于中央企业来说，强化合规管理必不可少。
（四）树立诚信守法标杆的本质要求
中央企业主要分布在关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，是国民经济的重要支柱，其生产经营活动极大地影响到上下游产业链相关企业。一方面，诚信守法是社会主义市场经济的基石，中央企业的性质、地位和作用必然要求其在诚信守法经营上走前列、做表率、创一流。如果中央企业在生产经营过程中不能模范做到守法合规，不但会扰乱正常的市场经济秩序，甚至还有可能损害其他经济主体的利益，进而使社会各界对中央企业产生不好的印象和评价，造成不良的社会影响。另一方面，面对激烈的市场竞争环境，中央企业要想做强做优做大，实现健康可持续发展，必须积极倡导“合规是经营底线”“合规创造价值”等理念，推动自身管理模式创新，使企业各项决策和经营管理活动依法合规。因此，加强合规管理是中央企业树立诚信守法良好形象，防范化解经营风险，提升管理效能的重要保障。
二、强化合规管理的政策内涵及原则要求
从中央企业合规管理历程看，先后经历了探索试点阶段（2014—2017年）、全面推广阶段（2018—2021年），如今进入了深入提升阶段。2022年8月，为深入贯彻习近平法治思想，进一步推动中央企业切实加强合规管理，不断提升依法合规经营管理水平，有力保障深化改革与高质量发展，国务院国资委正式印发了《中央企业合规管理办法》为中央企业强化合规管理提供了政策依据和行动指引。
（一）强化合规管理的政策内涵
按照《中央企业合规管理办法》的界定，合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
强化合规管理是中央企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新发展阶段健全公司治理，确保企业经营管理良性循环、稳健发展的迫切需要。结合中央企业经营管理实际，强化合规管理的内涵可以概括为“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信”。其核心目的就是打造职责分工清晰、机制运行顺畅、合规意识牢固、风险防控有效的合规管理体系，推动依法治企与合规管理能力水平提升，为中央企业持续、健康、协调、科学发展保驾护航。
（二）强化合规管理的原则要求
中央企业强化合规管理，打造合规管理体系，应当遵循五个方面原则要求：
一是坚持党的领导。充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。二是坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。三是坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。四是坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
强化合规管理，重在从企业战略高度推动合规管理工作，明确各层级合规职责，打造事前制度规范、事中动态监管、事后监督问责的全覆盖、全链条，一体多面、多维互动的合规管理体系，将合规管理要求纳入企业治理范畴，深度融入生产经营，嵌入业务全流程，落实到各岗位，实现业务各环节的合规指引。
（一）强化事前制度规范，健全合规管理保障机制
1.优化完善制度体系
深化国企改革，按照现代公司分权制衡的治理理念，进一步完善公司治理结构，健全合规管理组织架构，确保公司依法规范运行。完善以公司章程为核心的通用制度体系，依法规范各层级规章制度管理，及时开展制度立、改、废，不断优化、完善制度体系，有效衔接合规管理、全面风险管理、内部控制、审计、纪检监察等管理体系。制定并实施法治建设指导意见、“三重一大”决策实施细则、领导人员履行推进法治建设职责实施细则和任务清单等。持续提高制度执行力，把制度建设贯穿于资源配置、权力行使和监督落实全过程，充分发挥纪检、审计、内控、合规等监督部门的职能作用，跟踪督促制度体系执行情况，推动依法治企各项机制和制度落实到位。
2.健全合规建设责任制度
形成党委（党组）主要负责人负总责、分管领导具体负责、首席合规官牵头落实、合规管理部门具体实施、各部门共同推进的合规管理工作机制。企业主要负责人是推进合规建设第一责任人，对重要工作亲自部署、重大问题亲自过问、重点环节亲自协调、重要任务亲自督办。首席合规官负责落实合规建设工作，确保企业合法合规运营。企业领导班子其他成员协助推进企业合规建设工作，确保各项业务合规开展。
3.完善内控流程制度
内控制度包括:明确合理的职责分工制度；严格的审批检查制度；健全的会计制度和企业管理制度；严密的保管保卫制度；有效的内部审计制度；岗位人员的严格培训。内控环节的责任是确保遵循所有相关适用的法律规范，减少法律风险；业务经营活动若未遵循所有相关适用的法律规范而导致法律诉讼、公司经济损失或企业形象受损的，明确相关人员承担的责任；内控制度需要根据情况的变化及时更新完善。
（二）强化事中动态监管，打造合规管理约束机制
1.形成全要素参与的合规监管合力
一是从制度流程上规制日常管理行为。制定企业法律合规风险防控指引等各类操作性指导文件，从岗位操作层面保证运作合规。用 HSE 管理的思路和方法，不断查找薄弱点、暴露问题项，持续整改，防止演变为法律案件。二是深化法律参与和论证。以风险较大的项目合作、投资并购等业务为重点，强化法律论证，落实法律风险应查尽查。发挥法律人员风险把关作用，从议事规则上保障法律人员参与涉法事项决策，确保决策和重大经营行为依法合规。三是努力打造四支队伍，即议事讲规矩、办事高效的管理运营队伍，素质过硬、精干能干的专业合规人员队伍，为依法合规治企提供组织人才保障。 四是建立合规管理信息系统，明确合规管理信息系统的功能设置、业务流程全面梳理与合规要求嵌入以及合规风险动态监测的要求，加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。
2.完善企业合规的运行机制健全工作机制，将合规审查作为经营管理的必经环节，对存在重大违规行为的事项“一票否决”。厘清工作职责，明确业务及职能部门、合规管理部门的职责边界，完善审查标准、流程和重点。开展后评估，定期对审查意见采纳情况进行梳理分析，针对问题及时整改。强化责任追究，企业领导未采纳合规审查意见，违规决策产生重大风险、造成重大损失的要严肃问责；合规管理人员因重大过失未发现违规问题，给企业造成严重损失的，也要追究相应责任。进一步明确合规管理具体制度或专项指南应关注的重点领域包括反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护以及合规风险较高的业务等，为中央企业完善合规管理制度体系指明了方向。
3.健全合规考核评价体系
把合规委员会履职情况、首席合规官制度落实、重大决策合法性审核等作为重要指标，对各单位合规管理和法治建设第一责任人职责落实情况进行全面客观评判，并将考核结果纳入公司业绩考核体系。建立企业依法合规建设指标体系，开展企业合规建设评估，对暴露出的违规行为、风险事件及法律问题，认真分析评价，深挖管理漏洞，提出防范措施，切实将评价成果运用于合规管理提升。
（三）强化事后监督问责，健全合规管理问责机制
1.严守法律风险红线
突出法律风险红线意识，加大重大改革方案法律论证把关力度，严格执行重大事项法律审查机制，严格纠纷案件管理，强化案件过错责任追究，对因失职造成损失的严肃问责。严守廉洁风险红线。构建以党委主导、纪委牵头的纪检监督、巡察监督、审计监督、法律监督、业务监督“五位一体”大监督体系，切实织牢织密监督防护网，把党的政治优势、组织优势转化为企业治理优势。加强法治文化建设，将依法合规要求作为红线和标尺，把依法合规理念落实到每个岗位、每名员工，以岗位责任落实为抓手，推进形成依法治理、依法决策、依法运营、依法监督、依法维权的管理自觉和办事依法、遇事找法、解决问题用法、化解矛盾靠法的氛围机制。
2.强化违规问责处理
企业外部的法律规定及监管规定是具有强制性的，企业必须遵守，否则就会面临法律制裁、监管机构的处罚。实行问责管理和严格处罚，加大对违规经营决策人员的惩处力度，将决策行为纳入问责体系，倒逼决策者依法规范作出决策。加大依法合规考核问责力度，把高管人员依法办事能力、依法合规行为、员工法治素质、企业规章制度建设等纳入考核评价内容,落实问责制度，公司重大经营活动因未经法律审核，或者虽经审核但未采纳正确法律意见而造成重大损失的，追究相关人员责任。
3.注重信用管理评价
设计科学的信用管理流程，构建完善的信用风险管控机制。对内完善制度管理体制机制，使员工履职有据可守，员工奖惩有据可查，员工维权有据可依。对外服务致力于诚信经营，践行对外服务承诺。高度关注政府信用机构对企业的规定要求，对违反法律法规的失信客户，实施联合惩戒。畅通问题反馈渠道，优化反馈流程，提高处置效率。
总之， 在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，必须加快提升依法治企和合规管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。新征程上，中央企业应持续深化改革，严格按照法律法规、公司管理规定进一步强化合规管理，持续推进企业治理体系和治理能力现代化，为深化改革与高质量发展提供更加有力的支撑保障。
来源：丽莎闻道（作者：周丽莎）
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