近日，财政部重新修订了《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》（下称”2023版“）。与2020版相比，新增了派出机构技术支持、议案审议意见内部审核程序、紧急事项表决等内容（第五条、第六条、十六条、十七条，第二十四条）；对2020版进行了一些删减，比如删除”不得违背投票指示进行表决“等内容（2020版第二十条）；此外，还对一些具体条款进行了修改与完善。
下面，老吴将结合自己担任国有企业外部董事的经验，对2023版进行逐条解读。解读过程中，会对其中重要的增删、修订部分予以提示。
关于印发《金融机构国有股权董事议案审议操作指引（2023年修订版）》的通知
财金〔2023〕2号
国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财政局，全国社会保障基金理事会，各中央管理金融企业：
为贯彻落实《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》精神，更好地履行国有金融资本出资人职责，进一步厘清国有股权董事职责边界、明确国有股权董事履职责任、规范国有股权董事议案审议工作，切实发挥国有股权董事在金融机构公司治理中的作用，我部对《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》（财金〔2020〕110号）进行了修订，现印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题，请及时反馈我部。
附件：金融机构国有股权董事议案审议操作指引（2023年修订版）
财 政 部
2023年1月19日
附件：
金融机构国有股权董事议案审议操作指引
（2023年修订版）
第一章 总则
第一条 为了更好地履行国有金融资本出资人职责，规范国有股东向金融机构派出的国有股权董事议案审议工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》和《国有金融资本出资人职责暂行规定》等法律法规及相关制度，制定本指引。
解读：《关于完善国有金融资本管理的指导意见》和《国有金融资本出资人职责暂行规定》等行政规章与规范性文件确立了财政部门国有金融资本出资人的地位。即：各级财政部门根据本级政府授权，集中统一履行国有金融资本出资人职责。国务院授权财政部履行国有金融资本出资人职责。地方政府授权地方财政部门履行地方国有金融资本出资人职责。履行出资人职责的各级财政部门对相关金融机构，依法依规享有参与重大决策、选择管理者、享有收益等出资人权利，并应当依照法律法规和企业章程等规定，履职尽责，保障出资人权益。
简而言之，所谓“履行出资人职责”，实际上相当于行使股东权利。
第二条 本指引所称国有股权董事（以下简称股权董事），是指由履行国有金融资本出资人职责的机构、国有金融资本受托管理机构（以下统称派出机构）向持股金融机构派出的代表国有股权的董事。
解读：财政部门作为国有金融机构的“股东”，应以管资本为主加强国有金融资产监管，而不是直接干预金融机构正常经营活动。因此，委派国有股权董事是“管资本”的有效方式。实践中，大多数股权董事是外部董事，不在金融机构担任除董事以外的其他职务，不在金融机构领取薪酬。多地财政部门还向社会公开遴选外部董事并委派至国有金融机构。
很多人不理解“国有金融资本受托管理机构”是什么性质的机构？说来话长。当前国有金融资本出资人还存在“割据”状态。在中央层面，除了财政部，还有中央汇金公司、一行两会、国资委等不同部门在履行出资人职责，地方也一度由财政部门、国资委、金融局、国有资本运营公司等机构“各管一摊”。
虽然中央已经明确财政部门集中统一管理国有金融资本，但其面临最大的困难是，国资委旗下实体企业控股金融机构的出资人权利如何划转。如果由财政部门集中同意管理这类金融机构，容易造成金融机构的股东、实际控制人与国有金融资本出资人各种角色相互冲突，职责不清。
为保持现状，不触及相关部门部门利益，有关部门创设了“国有金融资本受托管理机构”这个专用名词，即：财政部门根据需要可以分级分类委托其他部门、机构管理国有金融资本。受财政部门委托管理国有金融资本的其他部门、机构按照受托权限管理国有金融资本，财政部门履行出资人职责的身份不变、产权管理责任不变、执行统一规制不变、全口径报告职责不变。
这样，财政部门是委托人，其他机构是受托管理机构。名义上，财政部门是国有金融资本出资人，但是，实际控制权（包括人事权、考核权等）仍然在其他部门，比如国资委、中央汇金等。
前款所称金融机构，包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金融企业，主权财富基金，金融控股公司等金融集团、金融投资运营公司以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机构。
解读：一般而言，这里金融机构的范围是“持牌金融机构“，即由人民银行、银保监会或证监会等金融监管部门颁发牌照，包括银行、证券、保险、信托、公募基金、金控等，不包括担保公司、小贷公司等由地方金融局颁发牌照的“准金融机构”。但实践中，有些地方将国有资本投资、运营公司也视为金融机构，纳入财政部门监管。
第三条 股权董事应当具备与其履行职责相适应的政治素养、专业素质、专业经验、职业技能和职业操守，并持续学习履职所需的专业知识和技能，熟悉并掌握国家关于金融机构管理的相关规定，深入了解所在金融机构的业务情况，不断提高履职能力，适应股权董事岗位需要。
解读：这是对股权董事任职资格的要求，就是说，担任国有股权董事必须具备一些条件。换而言之，如果一名董事辩称自己看不懂公司财务报表，因此不应对公司财务造假承担个人责任，是否可行？老吴研究过多个证监会行政处罚案例与司法判决案例，发现它们都要求董事具备履职所需的专业知识和技能。“董事不懂事”不能作为免责理由，这是最佳商业判断规则中的客观标准。
另外注意，与2020版相比，2023增加了“政治素养”的要求。
第四条 股权董事在审议议案时，应当坚决贯彻党中央决策部署和国家有关法律法规、方针政策以及派出机构有关要求，结合专业判断自主发表意见，并对表决结果承担相应责任。
解读：这条文字不多，但内容发生了重大变化，请大家务必十分重视。这条规定体现了董事“独立表决、个人负责”的原则。值得注意的是，而2020版第四条提出，股权董事在审议议案时，应坚决贯彻国家有关政策和派出机构的决策部署，在重大问题上应与派出机构保持一致，体现派出机构立场。
对照一下，在2020版，明显是不存在独立表决的。我国目前的《公司法》只有“自然人董事”，没有“法人董事”，就是说，董事如果违法、违规或未尽忠实、勤勉义务，给公司造成损失的，要追究其个人责任的。在这种情况下，如果派出机构给董事的指示是违法违规的、错误的，董事也需要“保持一致”吗？到时谁来为错误决议承担责任？显然，2023版的修改是必要的。
另外，从管资本的角度，派出机构给股权董事更多的授权，有利于提高公司治理水平和决策质量，否则容易出现“一股独大”、管理行政化等问题。
第五条 派出机构应当加强对股权董事履职的技术支持，对股权董事提出的议案审议意见进行审核，并在必要时对议案审议意见进行风险提示。股权董事应当承担的责任不因派出机构出具审核意见、作出风险提示而转移。
解读：这是2023版新增内容。股权董事毕竟是代表派出机构利益的。实践中，国有股权董事只领取少量的津贴（每月六千、八千元不等），却承担了极大的个人责任。因此，派出机构应该对其履职创造良好的条件，给予一定的技术支持，帮助他们降低履职风险。
第六条 派出机构应当督促金融机构采取必要措施，确保股权董事便捷、高效获取议案审议相关信息，为股权董事有效履职提供保障。金融机构应当对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。
对未完整、准确提供相关信息的议案，股权董事有权按规定提出推迟审议或推迟表决等意见；对不予配合或未按股权董事要求补充提供相关信息的议案，股权董事有权予以否决。
解读：这条也是2023版新增内容，强调股权董事不是”老好人“，不是“花瓶”和“表决机器”，不能稀里糊涂投赞成票；对于不合法、不正规的做法，董事要敢于“说不”，珍惜自己手里庄严的一票。
第二章 股权董事议案审议职责及审议意见内容
第七条 股权董事依法行使以下议案审议职责：
（一）严格遵守国家各项法律法规、派出机构有关规章制度，以及所在金融机构的公司章程、董事会议事规则等规定，依法合规、忠实勤勉地履行董事会议案审议等相关工作职责；
（二）全面了解议案背景与内容，准确把握议案是否符合国家相关法律法规、金融监管要求、国有金融资本管理制度及行业政策，深入了解议案对国有出资人权益的影响程度和风险状况，深入分析议案的可行性和对金融机构战略和经营计划的综合影响；
（三）通过调研，调阅财务报表和会议纪要等资料，询问所在金融机构管理层、相关业务部门和会计师事务所等有关中介机构，列席相关党委（党组）会，参加董事会专门委员会、董事沟通会、董事例会以及与其他董事沟通等方式深入研究议案，根据国家相关法律法规、金融监管政策、国有金融资本管理制度及派出机构有关要求，以防范金融风险、保护国有金融资产安全、维护国有出资人合法权益及所在金融机构整体利益为原则，对议案进行认真分析和判断，提出合理的议案审议意见；
（四）按照本指引要求与派出机构做好沟通，及时将董事会会议通知、董事会议案及议案审议意见以书面形式报送派出机构，并加强与派出机构的联系和沟通；
（五）根据所在金融机构章程和相关议事规则，按照本指引规定的议案审议要求，在董事会及专门委员会上独立、专业、客观地发表意见；
（六）对董事会决议的落实情况进行跟踪监督，对发现的重大问题，以及董事会决议事项发生重大变更等情况，及时以书面形式向派出机构报告，并督促所在金融机构认真整改；
（七）派出机构赋予的其他职责。
解读：这是关于股权董事履职的一些具体要求。我们对照一下2023年新修改部分，就可以看出条款修订所反映的新动向。1. 在第一款增加了“派出机构有关规章制度”，强调股权董事的表决要体现出资人意志；2. 在第三款增加了“会计师事务所等有关中介机构，列席相关党委（党组）”，这是要求股权董事多方面、多渠道获取决策所需的信息，做到勤勉尽责，科学决策。3.在第四款增加“与派出机构做好沟通”，以增加双方互信，提高决策效率与质量。
第八条 股权董事向派出机构报送的议案审议意见应当包括以下内容：
（一）议案的背景和主要内容；
（二）股权董事就议案内容与金融机构的沟通情况，包括议案沟通过程中，或董事会专门委员会审议时，有关方面的意见及采纳情况；
（三）根据金融机构授权机制，议案在金融机构内部的决策程序执行情况；同时，应当对是否存在同一事项分批分次审议、变相突破决策权限相关情况进行说明；
（四）股权董事对议案内容的研究情况，包括审议意见及主要理由，应当重点对议案相关事项的合规性及可能存在的风险进行说明；
（五）股权董事拟在董事会上发表的表决意见，包括是否同意、拟提出的风险提示及工作要求等；
（六）其他需要说明的事项；
（七）股权董事签名和签发日期。
解读：这一条基本上是新增内容，表明经过一段时间的实践，国有金融机构股权董事制度已经积累了不少好的经验、好的做法，形成了一些可以推广的操作流程与模式。
与2020版相比，这次要求股权董事在向派出机构报送的议案审议意见的时候，需要把议案的来龙去脉、决策理由讲清楚、讲明白，便于出资人机构审核把关，降低决策风险，维护派出机构的合法权益，同时保护股权董事个人。
第三章 议案类型及审议程序
第九条 按照议案审议事项对国有出资人权益的影响程度和风险状况，股权董事审议的议案分为重大事项议案和一般性议案。
解读：把这一条与2020版比较一下，才能更明白其中的含义。2020版规定，股权董事的议案表决权限分为以下两类：（一）涉及重大事项的议案，严格按照派出机构的投票指示和要求，发表意见并投票；（二）一般性议案，由股权董事根据个人判断进行投票，派出机构认为必要时，可对股权董事给予风险提示。
但如前分析，2023版规定不论哪一类议案，都要求股权董事“自主发表意见，并对表决结果承担相应责任。” 所以2023版再区分两类议案的意义不大。它只是在第17条规定，对于重大事项议案，派出机构就股权董事审议意见履行相关内部审核程序，并向股权董事反馈审核意见，出具风险提示意见，但仍由董事个人表决和担责。
第十条 重大事项议案是指根据公司法、金融机构公司章程等规定，需提交股东（大）会审议的议案，或需三分之二以上董事同意的议案，或涉及出资人重大利益的议案，或可能对金融机构产生重大影响的议案。主要包括：
（一）公司章程的首次制订及全面修订，重要公司治理文件的制订与修改，董事会专门委员会的组成与调整，制订或修改股东（大）会对董事会、董事会对经营管理层授权方案；
（二）战略规划的制订与修订；
（三）年度经营计划与财务预决算的制订与调整；
（四）高级管理人员的聘任、解聘、奖惩事项及薪酬管理，制订或实施股权激励和员工持股计划，购买董事及高级管理人员责任险；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）资本规划方案，公司上市或股权融资方案，增加或减少注册资本，回购公司自身股票；
（七）法人机构的设立；
（八）重大经营事项、重大投融资、重大收购兼并、重大资产处置、重大对外担保、重大资产抵押、重大关联交易、重大对外赠与事项；
（九）外部审计机构的聘用、解聘及续聘；股权投资基金的资产管理人（托管人）聘用、更换及管理费提取标准等有关事项；
（十）合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（十一）派出机构认为必要的其他事项。
解读：从列举的事项上看，基本上都《公司法》规定由股东（大）会的表决的事项。
应该说明的是，履行出资人职责的机构（或称出资人代表机构），与企业股东不是完全对等的概念。相比而言，前者并不拥有完整的股东权利。根据国企改革的要求，出资人代表机构一方面要对董事会授权放权，将部分股东权利委托股权董事（或称外部董事）行使；另一方，部分股东权利仍然保留在本级政府，不如合并、分立、出售、改制，等等。
第十一条除本指引第十条规定以外的议案为一般性议案。
第十二条股权董事应当按照有关法定程序在董事会或董事会专门委员会上参与议案审议，充分发表意见，依法合规、独立自主行使表决权。
解读：再次强调“独立自主行使表决权”的重要性。
第十三条股权董事应当注重与所在金融机构的沟通和联系，及时了解有关董事会会议及议案安排，推动所在金融机构做好议案的起草和准备工作。对于不符合所在金融机构章程、议事规则或违背公司治理程序的议案，股权董事应当明确提出不宜将该议案提交董事会审议。
解读：强调董事会决策之前要充分沟通，有问题的议案以及分歧太大的议案不宜上会，不要在董事会上吵吵闹闹，以提高议案的质量和决策的效率。
第十四条股权董事应当与所在金融机构的其他董事加强沟通，认真参与议案讨论。
第十五条股权董事应当认真参与议案沟通会和所任职董事会专门委员会的会议，主动、及时向金融机构了解相关情况。对于重大事项议案，股权董事应当在正式报送书面审议意见之前，与派出机构进行预沟通，并结合预沟通情况和专业判断对议案内容、董事会召开时间等提出意见建议。
解读：股权董事亲自参加会议，及时与派出机构预沟通，是勤勉尽责的体现。当前各地国资监管机构在考核董事履职情况的时候，都有出席会议次数等要求。
第十六条派出机构收到股权董事对议案的审议意见或预沟通意见后，如需补充有关数据、背景情况、分析论证等内容，派出机构与股权董事联系提出需求。股权董事根据派出机构需求，与金融机构进一步沟通了解情况，并与派出机构沟通。沟通过程原则上由股权董事独立完成，如确有必要，股权董事可会同金融机构有关工作人员，共同与派出机构沟通。
第十七条对于重大事项议案，派出机构就股权董事审议意见履行相关内部审核程序，并向股权董事反馈审核意见。对于明显违背国家战略政策、金融监管要求和国有金融资本管理相关规定的情形，派出机构需向股权董事作出风险提示。股权董事应当结合实际情况及自身判断慎重表决，并承担相应责任。派出机构作出的风险提示，仅供股权董事在议案审议时使用，未经派出机构许可，不得向所在金融机构等第三方提供。
解读：上述两条是2023版新增内容，应该说，也是这些年试点工作取得成果的总结。老吴认为，这两条明确了派出机构、股权董事、金融机构之间权责边界，特别强调派出机构与金融机构需要保持“一臂之距”，这样更符合现代企业的治理要求。
第十八条股权董事收到董事会正式会议通知后，一般应当至少在董事会会议召开10日之前将董事会会议通知、董事会议案和署名的股权董事审议意见以书面形式报送派出机构，未能在规定时间内报送的，股权董事应当提出推迟审议的意见。
第十九条金融机构确因紧急事项须临时召开董事会的，原则上应当至少在董事会召开5个工作日之前通知股权董事，并提交完整的议案要件，股权董事应当至少在董事会召开3个工作日之前以书面形式向派出机构报送相关资料。
紧急事项主要包括金融监管部门临时提出的有关要求，管理层人员突然变动，突发重大风险处置、重大投资和重大交易，以及突发自然灾害应急等。对于年报披露等监管规则有明确时间要求的事项，股权董事应当督促金融机构合理安排工作进度，确保议案在规定的时间内提交，避免倒逼审核流程。
解读：这两条是规范董事会的议事规则与流程的，特别提出要防止金融机构“突击开会”，防止董事会仓促决策、倒逼审核流程。从老吴履职的经验看，“突击开会”会严重影响决策质量，董事要敢于站出来制止此类行为。
第二十条同一金融机构有两名以上同一派出机构股权董事的，各股权董事应当根据自身专业判断分别提交书面审议意见；股权董事意见一致的，可联名提交书面审议意见。
解读：这一条强调股权董事可以发表个人专业意见。股权董事虽然都代表派出机构的利益，但在决策的时候，不一定都要发出“一个声音”。否则，如果表达的完全都是派出机构统一意见，就没有必要设立董事会，还不如直接开股东会，效率更高。
股权董事虽然不是“独立董事“，但也应该充分发挥个人的专业优势，贡献自己的管理经验，积极参与公司治理与决策，对自己的决策负责，而不是充当派出机构的一个“傀儡董事”。
第二十一条同一金融机构由多个派出机构共同持股的，如有需要，派出机构可相互协商并履行内部流程后，将有关意见反馈股权董事。
解读：对于这种情况，典型的案例是工商银行、农业银行等，财政部与中央汇金公司分别向它们委派国有股权董事。
第二十二条金融机构召开董事会及其专门委员会会议期间，增加临时议案的，股权董事应当及时报告并根据议题性质、议题内容、对国有出资人权益影响的重要程度等情况妥善处理，如建议推迟审议、推迟表决、表决时附加条件同意、弃权、反对或同意等。
解读：这种情况与“突击开会”的性质差不多，就是突击增加新议案，让董事措手不及。为了保证决策质量，一般情况下，最好是推迟审议和推迟表决。
第四章 穿透管理
第二十三条股权董事应当根据“穿透管理”的原则，及时、主动对金融机构所属各级子公司的重大事项进行调研，对相关议案提出意见建议，并及时向派出机构报告；对需提交金融机构董事会审议的议案进行审核。
解读：所谓“穿透管理”，其实就是要加强对子公司的管理。理论上，各级子公司都是独立的法人，有自己的一套治理机构和决策机构，比如董事会。上级公司股权董事凭什么“干预”子公司的决策呢？
注意，这里只能是“重大决策”，就是应由子公司股东（大）会的表决的事项，按规定，需要上级公司出具股东意见。在这方面，上级公司是有分工，有些子公司的重大事项，董事会是授权给了经理层决策。因此，实践中要结合具体情况处理，股权董事可能是提出决策意见，也可能是提出相关“建议”。
第二十四条金融机构所属各级重点子公司重大股权管理事项在报送财政部门履行程序时，需在相关请示报告中说明股权董事审核意见。
解读：这里只是针对“重大股权管理事项”，如评估备案、股权转让等事项。
第二十五条股权董事应当关注的所属各级子公司重大事项，主要涉及金融机构各级子公司战略规划、主责主业、内部资产重组、品牌管理、考核评价或其他可能对金融机构产生重大影响的事项，包括但不限于：
（一）金融机构重点子公司法人机构设立、合并、分立、解散、变更公司形式等事项；
（二）金融机构重点子公司重大经营事项、重大投融资、重大收购兼并、重大资产处置、重大对外担保、重大资产抵押、重大关联交易、重大对外赠与事项；
（三）其他根据金融机构内部授权机制或金融监管要求，经子公司董事会、股东（大）会审议后需报金融机构本级董事会审议的事项；
（四）派出机构认为必要的其他事项。
解读：如上所述，这些事项一般是由子公司的股东（大）会进行表决的事项。
第二十六条金融机构应当理顺上市子公司对外披露议案的决策流程，子公司应当在履行公司治理程序、作出决策或决议前至少5个工作日与股权董事进行沟通，股权董事在相关事项公告前与派出机构做好沟通。
第五章 报告制度
第二十七条股权董事应当在金融机构董事会及其专门委员会会议后5个工作日内，以书面署名形式向派出机构报告会议情况，并详细报告董事会各董事发言及表决情况。出现第二十二条规定情形的，股权董事应当在会后1个工作日内向派出机构报告情况。
解读：2020版要求是“3个工作日内”，现改为“5个工作日内”。
第二十八条股权董事应当参加派出机构定期组织召开的工作报告会，重点报告履行职责情况和下一步工作建议。
解读：这是对董事述职的要求。
第二十九条股权董事应当对董事会决议的落实情况进行跟踪督促。对发现的重大问题，以及董事会决议事项发生重大变更等情况的，股权董事应当及时以书面形式向派出机构报告。
第六章 附则
第三十条派出机构应当完善内控体系和保密制度，严格禁止股权董事和派出机构工作人员擅自对外提供议案审议过程中知悉的相关金融机构未公开披露的信息及派出机构关于议案的审议意见。
第三十一条股权董事在履职过程中未按派出机构有关规定及所在金融机构章程正确行使职责的，按相关规定予以处理并追责。
解读：这是行政处罚。国有股权董事面临多重履职风险，除了派出机构的处罚，还面临金融监管部门（一行两会）的行政处罚，以及股东要求民事赔偿和司法部门的刑事指控。
第三十二条省级财政部门、国有金融资本受托管理机构可根据需要制定本地区、本机构的股权董事议案审议操作指引实施细则。
第三十三条本指引自印发之日起施行，原《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》（财金〔2020〕110号）同时废止。
来源：大国资观察 作者：吴刚梁
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