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中石油控参股公司治理评价及完善法人治理机制研究

党的十九届四中全会就推进国家治理体系和治理能力现代化问题进行了部署，国有企业作为执政兴国的重要物质保障和政治基础，是国家治理体系的重要组成部分。目前我国国有企业的治理仍然存在治理机制建设不完善、相关主体责权利不对等、治理有效性有待提高等问题，切实改善国有企业治理水平是推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求。
中国石油作为国家经济发展的支柱之一，建立一套适合中国石油控参股公司的治理评价体系，全面掌握控参股公司治理现状，梳理治理风险和提升治理能力的建议，并最终实现良好的经营业绩是落实集团公司治理能力和治理体系现代化的重要抓手。
一、中国石油控参股公司治理评价体系
控参股公司治理评价体系由目标层、准则层、要素层和指标层四级评价要素构成，目标层设置为治理结构、治理机制和治理有效性三部分。其中：治理结构旨在考察公司治理基本架构及规范建设情况，包含股东（股东会）规范，董事（董事会）规范，监事（监事会）规范，党委会、董事会与总经理办公会职责分工规范四项，共14个一级指标、39个二级指标、88个三级指标；治理机制旨在评价治理规范具体实施情况，包含董事会决策机制、监督机制、激励机制三项，共10个一级指标、11个二级指标、6个三级指标；治理有效性考察公司治理的实施效果，包含股东回报、社会责任、治理文化三项，共6个一级指标、8个二级指标，具体见附表1。
二、公司治理评价情况
本课题在660个样本中选取44家数据合格企业进行初步评价。就治理评价总得分（满分为1）而言，样本公司的均值为0.36。具体地，控参股公司在公司治理结构建设上表现突出（均值为0.57），公司治理机制建设有待提升（均值为0.29），公司治理有效性存在不足（均值为0.22）。控参股公司的治理状况有较大的提升空间且发展不均衡，公司间治理水平差异较大。
（一）公司治理结构
1.股东（股东会）规范方面（均值为0.89），在股东大会规范性（均值为0.91）、股东大会参与性（均值为0.88）方面表现突出，但参股公司的股东权益制度建设不足。参股公司在股东知情权、查询权、提案权、提名权、投票权征集等制度建设方面存在明显欠缺，股东权益保护水平有待提升。参股企业游离于中石油管控体系之外，却处于其控股股东和经理层的控制之下，内部人控制问题带来了治理风险。
2.就董事（董事会）规范（均值为0.45）而言, 在董事会组织建设方面（均值为0.56），董事会合规性表现突出（均值为0.74）；董事会专业性方面（均值为0.40）各公司间差异较大；董事会多样性（均值为0.54）方面，来源多样性（平均得分0.71）优于专业多样性（均值为0.38）。在董事会制度建设方面（均值为0.33），董事个体规范建设（均值为0.17）低于组织层面规范建设（均值为0.5）。控参股公司董事来源单一且专业性不足，同时未建立针对性的培训体系；外部董事比例明显偏低，履行监督职能的动力与能力不足；专职董事的委派率低，且配套制度建设不足等问题的存在限制了董事会作用的发挥。
3.关于监事（监事会）规范（均值为0.37），在监事会组织建设方面（均值为0.46），监事会专业性（均值为0.17）低于监事会多样性（均值为0.48）和监事会合规性（均值为0.75）。在监事会制度建设方面（均值为0.28），监事个体层面制度不完善（均值为0.15），组织层面制度建设略好（均值为0.40），但监督制度和报告制度的建设不足。结果表明，监事队伍来源单一而专业性不足，且未建立针对监事的培训体系；专职监事的委派率低，且配套制度建设不足；监事会制度建设尚不完善，受行政体系影响仍不具备独立、客观的监督立场。
4.党委会、董事会与总经理办公会职责分工规范（均值0.77），方面的治理评价得分较高，控参股公司表现较好。
（二）公司治理机制
1.就董事会决策机制（均值为0.22）来看，决策效果方面（均值为0.32）的执行反馈制度建设不足（均值为0.2），而决策过程方面（均值为0.52）的决策议事充分性表现突出（均值为0.61）。控参股公司的董事会仍处在传统行政化治理的“一把手体制”而难以有效发挥议事功能，成为层级治理中的行政部门，徒具其形而难以担负现代公司治理体系中的核心领导作用。董事会决策过程信息也不充分，缺乏通畅的信息沟通渠道和反馈机制。
2.关于监督机制（均值为0.65），经营监控方面（均值为0.44）的总体水平相对较低，风险预警方面（均值为0.86）对违规风险、声誉风险和财务风险的预警工作表现优异。监督效果取决于外部董事、专职董事等董事会相关制度的建设以及监事会制度建设，公司治理结构建设的不足抑制了监督主体作用的发挥。
3.关于激励机制（均值为0.02），样本公司在多样性方面（均值为0.02）以薪酬激励为主，缺乏多样化的激励方式，而在长期性方面（均值为0）存在明显不足。集团公司对下属公司的管理大多采取集权式的管控和全方位的管理，经理人市场化选聘的比例较低，竞争机制仍然不足。高管团队“官本位”意识浓厚，缺乏企业家创新精神。管理层倾向满足合规要求的决策，而回避高成长、高风险的长期性项目，不利于培养企业核心竞争力。
（三）公司治理有效性
1.股东回报均值为0.37，且股东回报差异较大。其中股东权益方面的总体水平较低，均值仅为0.02；股东权益的组织保障方面表现相对较好（均值为0.38）。
2.社会责任均值为0.07，在促进环境保护方面（均值为0）存在明显不足；在促进就业（均值为0.12）、社会公平（均值为0.05）以及贡献税收方面（均值为0.12）略有提升。
总体来看，控参股公司的治理规范化建设虽然已经取得长足进展，但是治理有效性明显不足，仍存在重管理而轻治理的问题。公司的法人治理结构不健全，各个治理主体的责权利不清晰，董事会和监事会形同虚设，外派董监事的作用未得到有效发挥，高级管理层的激励不足，人才队伍建设有待加强。
三、对策建议
国有企业深化公司治理体制机制改革，要厘清治理与管理的边界，重构主要规则与治理结构，推进资源与责权利的再配置，促进公司治理体系与治理能力现代化建设。
（一）进一步完善董监事业务管理体系
加强集团和各级控参股公司治理效果效能研究，开展定期专项评价，建立动态董监事业务管理监控平台，按效果效能进行分级管理。逐步建立涵盖董监事的任职资格、职责定位、工作流程、履职评价和问责机制等的全过程管理体系。顺应数字化、智能化转型趋势，探索建立一套选聘及评价董监事的科学方法，构建更为平衡、公平和高效的公司治理模式。
（二）全力做好董监事履职保障工作
在公司章程中载明董监事职责定位、组织结构和议事规则、权利义务等方面的要求。董监事根据公司章程，制定议事规则、授权管理办法等支撑保障制度，规范会议筹备、召开、审议、表决等程序，建立完善决议报告、跟踪落实、后续评估制度。制定完备的董监事履职支撑服务保障体系，按“先内部、后法定”原则，提升公司治理效能，不断完善议案处理流程，提高决策效率。充分发挥职能部门、专兼职董监事与股权管理部门专业特长，为专兼职董监事履职提供支撑，有效促进董监事治理作用的发挥。
（三）强化董监事履职考核，建立长效激励机制
加强对子企业董事会运作及董事履职的监督评价，制订完善有关制度，明确评价工作的职责分工、方式程序、主要指标等方面要求。规范开展年度评价工作、全面客观提出评价意见，充分运用考核结果，逐步形成符合企业特点的考核评价体系，制定中长期激励规范，推动完善董监事薪酬结构，实现薪酬市场化和差异化，探索实施股权激励等长期、多元化的激励手段。将董监事作为岗位而不是职位，稳妥推进“能上能下”，推动薪酬“能增能减”，逐步形成市场化经营机制，将董监事岗位打造成公司人才历练的平台、后备干部培养的“蓄水池”。
（四）强化专职董监事的委派与队伍建设
通过完善外部董监事选聘和管理制度，突出专业素养，探索专职外部董监事与企业领导人员之间的相互转任机制，加强董监事履职培训等措施，健全专职董监事职责与委派规定，以及任职、履职、考核和问责制度，促进专职董监事“专职、专业、专管、专用”，疏通专职董监事的沟通和反馈渠道，切实保证其充分发挥决策、监督和制衡的作用。
（五）建立完善经理层成员的任职管理制度
实行“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的职业经理人制度；以职业素养、职业技能、知识结构和行为规范为标准，通过公开竞聘，选拔既有理论功底又有实践经验的优秀人才；完善领导层的任期制度建设，逐步实现企业主要领导人两届以上的稳定任职机制，保障公司发展战略的稳定性。
（六）制定完善的公司治理结构、治理体系的相关策略
从集团和各级控参股企业的现状和发展出发，健全公司治理体系，建立完善的适合国有企业自身特点的治理结构。加强全方位管理，推动审计监督、巡视监督、财会监督、统计监督、群众监督、舆论监督等各类监督有机贯通、以外部监管促进国有企业内部治理更加规范、有效，强化约束激励，最终提升公司价值。
（七）落实党对国有企业的全面领导，打牢企业发展根基
维护党组织在国有企业治理中的积极作用，加强党组织的主责主业主角意识。在决策程序上，要明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究条例后，再由董事会做出决定，尤其是涉及战略方向等重大事项决策，真正做到把方向、管大局、促落实。细化党组织在决策、执行和监督等环节的权利职责和工作方式。明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把党组织的职责权限、党建工作要求以及前置程序等写入公司章程，使党组织在发挥治理作用时具有制度保障。做到党建与生产经营工作目标同向、措施同定、工作同力、责任同担，同时依靠党建工作提升企业发展力，充分发挥党组织的政治优势和群众工作优势，让这些优势转化为企业的竞争优势和发展优势。
（八）搭建高效监督体系，保障国有企业健康发展
完善企业内部监督机制，科学界定国有资产出资人监管边界，明确监事、法律、财务审计、纪检巡视等部门的监督职责。建立高效协同的外部监督机制，实现增强活力与强化监管相结合，强化市场化经营机制，推进政企、政资、所有权和经营权分开，依法落实企业法财产权和经营自主权，激发和释放企业内在活力。
（九）形成开放、创新和互信的公司治理文化
从愿景目标、任务导向、支持创新和成员安全感四个维度出发，构建开放、创新和相互信任的公司治理文化，促进成员积极参与决策并提出建议和意见，在切实维护利益相关者利益的同时，进一步提升公司价值。
（十）大力推进混合所有制改革，塑造市场主体
引入社会资本，使各种所有制资本取长补短、互相促进，能够起到放大国有资本功能的作用建议。及时跟踪国有企业混合所有制改革进展状况，特别是对操作程序、国资定价、股权激励等方面进行定期总结，将经验做法形成制度并推广应用。

附表1 中国石油控参股公司治理评价指标

目标层	准则层	要素层	一级指标	二级指标	三级指标
公司治理结构	股东（股东会）规范	股东大会参与性与规范性股东权益	股东大会参与性与规范性股东权益	股东大会参与程度股东大会规范程度向合资公司派出专职董事、监事合资公司制订股利分配规章制度股东知情权等制度控股公司与子公司间的独立性股东临时提案等制度	股东出席率参会股东持股比例授权委托规范公司章程关于股东大会运行规范条款详细程度向合资公司派出专职董事、监事合资公司制订股利分配制度股东知情权、查询权、质询权、提案权、提名权等制度控股公司与子公司间在资产、人员、业务、财务帐户、办公产地的独立性股东临时提案制度、投票权征集制度、累积投票权制度、分红等制度
	董事（董事会）规范	董事会组织建设董事会制度建设	董事会专业性董事会多样性董事会合规性董事会制度董事制度	董事专业能力专职董事专业能力专职董事比例领导分工董事来源多样性董事专业多样性行为合规程序合规一般董事制度外部董事制度职工董事制度党组成员与董事交叉任职制度专职董事制度董事会会议制度董事会报告制度董事会秘书制度	董事会成员行政级别董事会成员任职经历专职董事行政级别专职董事任职经历专职董事比例董事长与总经理是否两职合一职工董事比例董事委派比例与股权比例是否一致董事是否及时换届任期届满董事是否及时补充董事专业背景董事是否受到刑事处罚董事年度培训时间是否满足30学时是否提前7天把董事会议案材料发给外部董事董事职责规范董事遴选制度董事薪酬制度外部董事遴选制度外部董事履职与评价制度外部董事激励与约束制度职工董事任免制度职工董事职责规范职工董事履职管理制度党组成员与董事交叉任职制度专职董事职责与委派规定专职董事任职、终止与履职规定专职董事问责规定董事会议事规则、决策程序、重大事项决策等制度信息公开和报告制度年度报告工作基本要求与内容规范专题会议议程制度董事会秘书工作制度董事会秘书职责规范
	监事（监事会）规范	监事会组织建设监事会制度建设	监事会专业性监事会多样性监事会合规性监事会制度建设监事制度建设	监事专业能力专职监事专业能力专职监事比例监事来源多样性监事专业多样性行为合规程序合规一般监事制度外部监事制度职工监事制度专职监事制度监事会会议制度监事会监督制度监事会报告制度	监事的行政级别监事的任职经历专职监事的行政级别专职监事的任职经历专职监事比例职工监事比例监事派驻比例与股权比例的一致性监事是否及时换届任期届满监事是否及时补充监事专业背景监事是否有违法、违纪行为监事年度培训是否满足30学时是否按时召开监事会会议是否制定监事职责规范制度是否制定监事遴选制度是否制定监事薪酬制度是否制定外部监事遴选制度是否制定外部监事履职与评价制度是否制定外部监事激励与约束制度是否制定职工监事任免制度是否制定职工监事职责规范是否制定职工监事履职管理制度是否制定专职监事职责与委派制度是否制定专职监事任职、终止、履职制度是否制定专职监事问责制度是否制定监事会会议程序和议事规则及工作制度是否制定监事会对董事会、高管层的履职监督制度是否制定监事会对公司财务、风险和内控的监督制度是否制定监事会对监事履职监督制度是否制定监事会会议情况报告制度是否制定监事会对公司规范运作及财务情况报告制度是否制定监事会履职情况报告制度
	党委会、董事会与总经理办公会职责分工规范	党委会职责分工规范董事会职责分工规范总经理办公会职责分工规范	公司章程清晰界定党委会、董事会与总经理办公会职责界限与责任义务单独制定党委会、董事会与总经理办公会的议事规则	-	-
公司治理机制	董事会决策机制	决策过程决策效果	决策过程决策效果	信息充分性议事充分性决策效率执行反馈	董事会决策过程中掌握的信息情况董事掌握的信息情况董事决策过程中议事是否充分董事决策过程中对议案的监督情况董事决策的效率情况董事决策的执行情况
	监督机制	经营监控风险预警	国有资产保值增值国有企业经营效益内控风险违规风险声誉风险财务风险	国有资产保值增值率总资产周转率总资产收益率内控（内审）报告是否定期提供给董事会、监事会公司（人员）是否被相关部门处罚、立案调查媒体负面报道长期应收账款占净资产比重	-
	激励机制	高管激励	多样性长期性	针对高管是否有其他激励方式（股权激励、超额利润提成、项目跟投、虚拟股权等）所有高管人员持股比例之和	-
公司治理有效性	股东回报	股东权益股东权益的组织保障	股东权益股东权益的组织保障	股东权益回报率净利润率营业收入增长率总资产收益率现金流量比率资产负债率应收账款周转率流动资产周转率	-
	社会责任	环境保护促进就业社会公平贡献税收	环保投资规模/总资产员工总数/总资产慈善捐赠规模/总资产纳税总额/总资产	-	-
	治理文化	企业实现国际最佳治理实践原则的程度	问卷调查	问卷调查	问卷调查

作者
中国公司治理研究院副院长武立东教授
中国石油天然气集团有限公司专职董监事丁泉

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目标层	准则层	要素层	一级指标	二级指标	三级指标
公司治理结构	股东（股东会）规范	股东大会参与性与规范性股东权益	股东大会参与性与规范性股东权益	股东大会参与程度股东大会规范程度向合资公司派出专职董事、监事合资公司制订股利分配规章制度股东知情权等制度控股公司与子公司间的独立性股东临时提案等制度	股东出席率参会股东持股比例授权委托规范公司章程关于股东大会运行规范条款详细程度向合资公司派出专职董事、监事合资公司制订股利分配制度股东知情权、查询权、质询权、提案权、提名权等制度控股公司与子公司间在资产、人员、业务、财务帐户、办公产地的独立性股东临时提案制度、投票权征集制度、累积投票权制度、分红等制度
	董事（董事会）规范	董事会组织建设董事会制度建设	董事会专业性董事会多样性董事会合规性董事会制度董事制度	董事专业能力专职董事专业能力专职董事比例领导分工董事来源多样性董事专业多样性行为合规程序合规一般董事制度外部董事制度职工董事制度党组成员与董事交叉任职制度专职董事制度董事会会议制度董事会报告制度董事会秘书制度	董事会成员行政级别董事会成员任职经历专职董事行政级别专职董事任职经历专职董事比例董事长与总经理是否两职合一职工董事比例董事委派比例与股权比例是否一致董事是否及时换届任期届满董事是否及时补充董事专业背景董事是否受到刑事处罚董事年度培训时间是否满足30学时是否提前7天把董事会议案材料发给外部董事董事职责规范董事遴选制度董事薪酬制度外部董事遴选制度外部董事履职与评价制度外部董事激励与约束制度职工董事任免制度职工董事职责规范职工董事履职管理制度党组成员与董事交叉任职制度专职董事职责与委派规定专职董事任职、终止与履职规定专职董事问责规定董事会议事规则、决策程序、重大事项决策等制度信息公开和报告制度年度报告工作基本要求与内容规范专题会议议程制度董事会秘书工作制度董事会秘书职责规范
	监事（监事会）规范	监事会组织建设监事会制度建设	监事会专业性监事会多样性监事会合规性监事会制度建设监事制度建设	监事专业能力专职监事专业能力专职监事比例监事来源多样性监事专业多样性行为合规程序合规一般监事制度外部监事制度职工监事制度专职监事制度监事会会议制度监事会监督制度监事会报告制度	监事的行政级别监事的任职经历专职监事的行政级别专职监事的任职经历专职监事比例职工监事比例监事派驻比例与股权比例的一致性监事是否及时换届任期届满监事是否及时补充监事专业背景监事是否有违法、违纪行为监事年度培训是否满足30学时是否按时召开监事会会议是否制定监事职责规范制度是否制定监事遴选制度是否制定监事薪酬制度是否制定外部监事遴选制度是否制定外部监事履职与评价制度是否制定外部监事激励与约束制度是否制定职工监事任免制度是否制定职工监事职责规范是否制定职工监事履职管理制度是否制定专职监事职责与委派制度是否制定专职监事任职、终止、履职制度是否制定专职监事问责制度是否制定监事会会议程序和议事规则及工作制度是否制定监事会对董事会、高管层的履职监督制度是否制定监事会对公司财务、风险和内控的监督制度是否制定监事会对监事履职监督制度是否制定监事会会议情况报告制度是否制定监事会对公司规范运作及财务情况报告制度是否制定监事会履职情况报告制度
	党委会、董事会与总经理办公会职责分工规范	党委会职责分工规范董事会职责分工规范总经理办公会职责分工规范	公司章程清晰界定党委会、董事会与总经理办公会职责界限与责任义务单独制定党委会、董事会与总经理办公会的议事规则	-	-
公司治理机制	董事会决策机制	决策过程决策效果	决策过程决策效果	信息充分性议事充分性决策效率执行反馈	董事会决策过程中掌握的信息情况董事掌握的信息情况董事决策过程中议事是否充分董事决策过程中对议案的监督情况董事决策的效率情况董事决策的执行情况
	监督机制	经营监控风险预警	国有资产保值增值国有企业经营效益内控风险违规风险声誉风险财务风险	国有资产保值增值率总资产周转率总资产收益率内控（内审）报告是否定期提供给董事会、监事会公司（人员）是否被相关部门处罚、立案调查媒体负面报道长期应收账款占净资产比重	-
	激励机制	高管激励	多样性长期性	针对高管是否有其他激励方式（股权激励、超额利润提成、项目跟投、虚拟股权等）所有高管人员持股比例之和	-
公司治理有效性	股东回报	股东权益股东权益的组织保障	股东权益股东权益的组织保障	股东权益回报率净利润率营业收入增长率总资产收益率现金流量比率资产负债率应收账款周转率流动资产周转率	-
	社会责任	环境保护促进就业社会公平贡献税收	环保投资规模/总资产员工总数/总资产慈善捐赠规模/总资产纳税总额/总资产	-	-
	治理文化	企业实现国际最佳治理实践原则的程度	问卷调查	问卷调查	问卷调查